案例类型

信托资金来源： 集合资金
信托资金功能： 投资类信托
资金投向： 工商企业

　　合同能源管理是发达国家普遍推行的、运用市场手段促进节能的服务机制。节能服务公司与用户签订能源管理合同，为用户提供节能诊断、融资、改造等服务，并以节能效益分享方式回收投资和获得合理利润，可以大大降低用能单位节能改造的资金和技术风险，充分调动用能单位节能改造的积极性，是行之有效的节能措施。
　　2010年5月5日，A认证中心有限公司、广东亚仿科技股份有限公司和C水泥有限公司三方签署了《在线仿真管控---“数字化水泥厂”项目技术服务合同》，旨在贯彻国家有关在建材生产行业开展节能、降耗、减排工作的产业政策，C水泥厂利用A认证中心、广东亚仿的技术优势，为C水泥厂对水泥生产节能、降耗、减排目的，提高我国水泥生产企业核心竞争力、创造低碳工业典范。其中A认证中心是国内规模最大的建筑材料检验认证机构，在该项目中主要履行技术改造完成后，监测技改项目所节约的用能量。广东亚仿是国内唯一施以在线仿真管控技术，帮助企业建立“全系统能源管控中心”的国家级技术研究中心，在国内率先研究制定了“数字化水泥厂”建设方案，以提高水泥生产行业全系统自动化管控水平，每吨产品平均综合能耗节省3元至18元，在该项目中其为提供技术的一方。
　　本项目的工程实施周期为14个月，由于广东亚仿对项目进行了前期投入，该项目距验收时间还有10个月，即到2011年底广东亚仿将开始享受节能收益。合同实施所需的总研发、改造等经费为7500万元，全部由A认证中心(500万元)和广东亚仿(7000万元)承担。C水泥厂不承担A认证中心、广东亚仿对执行本合同所筹措的研发、改造经费。
　　本合同项下的合作范围是对C水泥厂辖内三条水泥生产线及其配套系统实施在线仿真管控技术方案。目前，C水泥厂拥有三条水泥生产线中有两条日产量2500吨，一条日产量5000吨。三条水泥生产的节能投入均为2500万元，其中两条日产量2500吨的生产线由广东亚仿全额投资，金额5000万元。一条日产量5000吨的生产线分别由A认证中心出资500万元和广东亚仿出资2000万元。根据各自的出资比例，享受对应的节能收益。
　　本合同项目实施后，在C水泥厂的生产线实现节能、降耗、减排效果并经三方共同认定，按最终认定的节能效益确认书规定，共同分享节能效益的利益。具体分配办法：按照合同能源管理(EMC)的财务模式，自本合同所涉项目建成验收之日起的前五年，A认证中心和广东亚仿作为共同的一方，分享节能收益的80%，C水泥厂是单独的一方，分享节能效益的20%；从第六年起的后五年，A认证中心和广东亚仿作为共同的一方，分享节能收益的20%，C水泥厂是单独的一方分享节能效益的80%。
　　根据广东亚仿提供的测算数据，C项目验收并稳定运行后，可降低每吨熟料或水泥产品生产综合成本12元左右，以C水泥有限公司两条2500T/D和一条5000T/D生产线每年稳定运行330天，预计每年可节约生产总成本3960万元，即：
　　2(条)*2500(吨/天/条)*330(天)*12(元/吨)=1980万元/年
　　1(条)*5000(吨/天/条)*330(天)*12(元/吨)=1980万元/年

　　节能收益分配表

　　2010年10年，B公司与广东亚仿签署《在线仿真管控---“数字化水泥厂项目节能效益购买合同(一)》和《在线仿真管控---”数字化水泥厂项目节能效益购买合同(二)》，合同价款7000万元，拟购买广东亚仿与D公司签署能源合同管理项目之收益权。2010年12月31日，B公司向广东亚仿支付3000万元，剩余合同价款没有支付。为了解决广东亚仿项目经费问题，广东亚仿与B公司签署补充协议，解除B公司未支付4000万元的合同收益权，并将其转让给中航信托。
　　一、信托计划的基本要素
　　1.信托目的
　　委托人基于对受托人的信任，将合法拥有的资金交付给受托人；受托人依据合同约定将信托资金用于购买A认证中心有限公司、广东亚仿科技股份有限公司和C水泥有限公司签署的《在线仿真管控---“数字化水泥厂”项目技术服务合同》及其附件和修改合同之收益权。
　　2.信托当事人及相关关系人
　　委托人(受益人)：合格投资者。
　　受托人：中航信托股份有限公司
　　合同收益权转让方：广东亚仿科技股份有限公司
　　合同收益权回购方：B公司
　　3.信托规模：4000万元。
　　4.信托类型：集合资金信托计划
　　5.信托财产类型：信托设立时信托财产形态为现金，经运用改变为广东亚仿与C水泥厂签署合同之收益权，信托终止时恢复成现金。
　　6.信托期限：18个月，满12个月后，经受托人同意可以提前结束。
　　7.信托计划预期收益：16%/年(暂定)，包括受益人预期收益率8.8%/年、银行保管费0.1%、信托报酬7.1%。
　　8.受益人预期收益：优先受益人预期收益率8.8%/年，信托生效后每6个月向受益人支付。
　　9.银行费用：0.1%保管费
　　10.信托报酬：7.1%/年，每6个月收取。
　　11.发行时间：2011年4月10日-2011年5月9日

　　二、信托产品的设计及交易结构
　　(一)交易结构

　　(二)交易流程说明
　　1.中航信托发起一期集合资金信托计划，规模4000万元，用于购买广东亚仿与D公司签署能源管理合同之合同收益权。
　　2.信托期限内，B公司按期支付溢价回购款。信托结束时，B公司承诺到期无条件回购受益人合同收益权。
　　3.B公司实际控制人XXX为B公司溢价回购提供个人无限连带责任担保。广东亚仿控股股东亚洲仿真以其持有的珠海市中心地段2875.40平方米土地使用权和2811.10平方米房地产权进行抵押担保。广东亚仿以其持有的《在线仿真管控---“数字化水泥厂”项目技术服务合同》之未来合同收益权提供质押

　　三、信托计划的管理过程
　　1.交易对手的管理
　　广东亚仿从事系统仿真、控制与信息系统开发多年，完成200多套火电、核电、水泥、化工等工业领域和交通领域的仿真、控制、信息大型系统工程项目，积累了先进的技术、强大的人才队伍和丰富的工程经验，这些是本项目成功开发的保障。
　　该公司在2000年提出了基于仿真、控制、信息三位一体的节能增效方案，并通过一个小型应用产品(DMS2800型数字化钢球磨煤机控制系统)的成功开发与应用，确认思路的可行性。之后，将这一理念扩展到流程工业系统化节能的应用中，提出并开发自有知识产权的数字化电厂技术，并有了成功应用案例。“数字化电厂关键技术开发”项目是由亚仿科技公司承担的国家“十五”科技攻关计划项目，项目的开发成果系统化的应用于伊敏发电厂，于2006年12月通过科技部验收，专家组结论认为达到国际领先水平，并建议向流程工业推广，实现安全生产和节能降耗的效果。
　　广东亚仿作为本节能减排项目的技术提供方，是本项目成功的关键。在信托计划存续期间，我司积极履行受托人职责，定期走访该企业，并与企业的核心管理人员就项目的开发进行沟通，及时了解项目进展。
　　2.收益分配的管理
　　信托经理根据收益分配计划表，编制项目管理计划书。根据合同约定，每半年合同收益权回购方向我司支付利息。信托资金管理具体工作安排
　　(1)收款前10日由信托经理出具催款通知单，经信托会计复核后加盖财务章传真(或寄)给付款方；
　　(2)集合项目清算分配提前10个工作日与信托财务人员就相关分配事项核对；
　　(3)项目专户支付大额资金提前一天通知信托财务人员，以便与银行预约；
　　(4)信托财务会计按季提供信托报表；
　　3.技术进展的管理
　　本项目采用的是广东亚仿的在线仿真管控技术，虽然，该项目在电厂的节能减排有成功的应用。但是，对于水泥行业的应用，还处于开发阶段。基于此，我司及时跟踪技术开发的成熟度。对于其同时与武安市新峰水泥公司合作的水泥行业的系统节能技术，进行密切跟踪，并赴河北武安进行实地考察。
　　工业和信息化部组织专家对该项目技术进行科技成果鉴定，结果表明包括水泥生产线全范围在线仿真技术，仿真、控制、信息、通讯四位一体的支撑平台技术，在线决策控制技术和系统节能实验床等一系列完全自主创新的技术成果，整体技术水平处于世界领先水平。优先调整后的熟悉煤耗可以降低8-10kg/t，煤粉制备电耗可以降低8-9kwh/t，生料制备电耗可以降低3kwh/t左右，水泥制粉电耗可以降低2kwh/t左右，产生了很好的节能和保证产品质量的效果。

　　四、信托计划的预期收益和实际收益情况
　　本信托计划预期收益为16%/年，实际收益为16%/年。信托计划成立时预计的存续期间为2011年5月5日-2012年11月4日。信托计划实际的存续期间为2011年5月5日-2012年5月4日。信托计划的收息频率为每半年的收息一次，我司分别在以下时段收到信托收益：

　　信托计划按照约定的收益率提前还本付息，使投资人获得了良好的收益率。

　　五、信托计划的风险及风险防范措施
　　1.法律与政策风险
　　国家货币政策、财政税收政策、投资政策、金融业监管政策等宏观政策及相关法律法规的调整与变化，都可能造成信托财产的损失。
　　控制措施：受托人密切关注、跟踪国家法律、政策以及宏观经济状况，尽可能地降低法律与政策风险所带来的损失，在发生重大不利于信托计划运行的风险时，将及时向委托人、受益人进行信息披露。
　　2.合同收益权回购方经营风险
　　合同收益权回购方的回购能力最终取决于B公司本身的财务状况及经营业绩，若出现任何原因导致世纪盈丰财务状况恶化、经营业绩大幅降低，或出现其他不可预测的危机时，B公司的回购能力可能受到影响，并可能使信托财产受到损失。
　　控制措施：本信托持续跟踪合同收益权回购方的财务状况及经营业绩。若出现影响合同收益回购方回购能力的事由时，受托人将及时采取有效措施，尽可能降低信托财产的损失。
　　3.合同收益权回购方信用风险
　　信托计划可能因合同收益权回购方未按约定履行其回购义务且保证人未能按期足额履行其保证责任，从而使信托财产遭受较大损失。
　　控制措施：合同收益权回购方B公司的实际控制人XXX为回购方提供无限连带责任担保，广东亚仿控股股东亚洲仿真以其持有的珠海市中心地段的土地使用权提供抵押担保，一定程度上降低了此类风险的发生。在合同收益权回购方未按时履行回购义务，受托人将及时向受益人进行信息披露。
　　4.标的合同执行风险
　　信托计划用于购买标的合同的合同收益权，一旦标的合同执行无法达到实现节能减排的目的，将会影响到信托利益的实现。
　　控制措施：亚仿公司从事系统仿真、控制与信息系统开发多年，完成200多套火电、核电、水泥、化工等工业领域和交通领域的仿真、控制、信息大型系统工程项目，积累了先进的技术、强大的人才队伍和丰富的工程经验，这些是本项目成功开发的保障。且受托人与B公司签署的《合同收益权回购合同》，由B公司到期履行回购义务。
　　5.流动性风险
　　如合同收益权回购方未按时支付回购价款受托人可能需要处置抵押物。抵押物的处置变现需要一定的时间，可能导致信托财产无法及时变现，进而导致受益人将无法按期获得现金形式的信托利益，导致信托延期。
　　控制措施：受托人密切注意信托计划的流动性风险，并按照信托文件的规定及时向各受益人进行信息披露。
　　6.不可抗力及其它风险
　　除上述提及的主要风险以外，战争、动乱、自然灾害等不可抗力因素和不可预料的意外事件的出现，将可能影响项目的开发和建设，从而影响信托财产的收益。
　　控制措施：在信托合同中约定，如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方因不可抗力的影响不能履行合同项下义务的，不承担违约责任，但应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行合同的原因，由各方协商是否延期履行相关合同或变更、终止合同。 (本案例由中航信托股份有限公司提供)