案例类型
信托资金来源： 集合资金
信托资金功能： 投资类
信托资金投向： 工商企业

2010年8月，中航信托股份有限公司推出了“天启2号循环经济项目集合资金信托计划”， 信托计划资金总额为67,060万元。
    本产品响应2010年5月“中央新疆工作会议”号召，利于加速新疆新型工业化、新型城镇化，坚持有中国特色、符合新疆实际的发展路子，可推进新疆经济建设、生态文明建设。本产品投资于新疆自治区循环经济产业项目，让投资人分享循环经济的收益。

　　一、信托计划的基本要素
　　1.信托名称：中航信托•天启2号循环经济项目集合资金信托计划。
　　2.信托规模：总规模人民币67,060万元。其中优先受益权33,920万元，次级信托受益权33,140万元，优先劣后比例接近1:1.
　　3.信托计划期限：3.5年，可提前结束。
　　4.信托资金运用方式：信托计划资金中5940万元与A公司共同出资成立B公司，总注册资本金6000万元。剩余资金59020万元向B公司发放股东借款。
　　5.还款来源：
　　C公司、D公司、A公司的股权分红；
　　B公司偿还股东借款本息；
　　A公司支付流动性准备金；
　　E国企回购项目公司股权。 

　　二、信托产品的设计及交易结构
　　(一)产品设计考虑因素：
　　1.信托资金进入行业分析。
　　PVC是重要的有机合成材料，无毒、无臭，不溶于水、汽油、酒精和氯乙烯，具有良好的可塑性，常温下可耐任何浓度的盐酸、90%以下硫酸、60%硝酸及20%以下烧碱溶液，具有较强阻燃性，因此被广泛用于防火材料。其产品具有良好的物理性能和化学性能，广泛用于工业、建筑业、农业、居民日用、包装、电力供应、公用事业等领域，在社会生活中有着极其广泛的应用。全球市场对PVC原材料及其衍生品的需求量巨大，且暂无替代产品可与其竞争，可以确保信托资金进入的领域是一个成熟、并且发展前景广大的领域。
　　2.融资方的生产工艺
　　目前PVC制造主要运用两种生产工艺，电石乙炔法和乙烯法。电石乙炔法主要依靠电力，乙烯法主要依赖于石油。其中，电石乙炔法生产PVC在我国具有较大的发展空间，是我国国内PVC生产企业所采用的主流技术。
　　电石乙炔法PVC生产中，煤炭价格和电价是影响电石和PVC生产成本的重要因素。本信托计划所依靠的E国企由于其省内煤价的低廉和拥有自建的坑口发电站，因此在目前以及今后可能来临的煤价上涨过程中，E国企体现出更为强势的成本优势。同时，本项目在PVC生产过程中采用了革命性的绿色技术体系，通过循环经济模式，使废水、废气和废渣不仅得到了有效的治理，还为企业每年创造了上亿元的经济效益。
　　本项目中PVC生产过程既具备了天然资源优势、又整合了工业链、形成了完整的产业链，使PVC生产受环境保护、节能减排、差别电价等新经济政策的冲击降到最低，大幅提高了本项目PVC产品的利润率，同时保护环境，进而参与世界市场的竞争
　　3.国家产业调整方向
　　目前，我国PVC行业存在的主要问题是：生产企业众多，分布较散，行业集中度低、规模效益差，故而极大地制约了行业的发展。目前，我国90余家PVC企业平均生产规模约15万吨/年，虽然国内企业产能不断增大，但真正形成规模的并不多。截止至目前，E国企集团是国内最大的PVC生产厂商之一，但和国际前5大生产企业200万吨以上规模相比，还有较大差距。为规范PVC产业的发展，国家有关部门相继出台了一系列产业政策，引导我国PVC行业向规模化和技术化发展，传统分散竞争的产业格局正在加速变革。本项目在生产过程和生产主体均符合国家产业调整方向，可以保证信托资金进入后，受宏观调控影响较小。
　　(二)交易结构设计
　　本信托计划募集信托资金总规模6.706亿元，其中优先信托单位资金规模3.392亿元，次级信托单位资金规模3.314亿元，优先劣后比例接近1:1.
　　信托资金中5940万元用于与A公司合资设立B公司，持有该公司99%股份，59020万元向B公司发放股东借款。我司指定B公司向C公司出资6.5亿元，持有C公司32.5%股权。
　　交易结构图如下：

　　三、信托计划的管理过程
　　(一)信托资金发放、信托项目成立的前提条件如下：
　　1.五个股权质押。F公司将其持有的A公司97.72%股权、A公司将其持有的B公司1%股权、D公司14.275%股权，B公司将其持有的C公司32.5%股权，G公司将其持有的C公司17.5%股权质押至受托人名下；
　　2. A公司实际控制人个人连带责任担保；
　　3. A公司向B公司转让其持有的C公司50%的股权；
　　4.在协议中确保项目公司每年分红比例，并且落实E国企集团对两个项目公司股权的回购义务。
　　(二)信托期间流动性支持
　　1.交易对手A公司履行信托项目存续期间流动性准备金支付义务；
　　2.A公司履行完毕支付流动性准备金的义务后，信托计划不再向项目公司收取股东借款的利息；
　　3.信托项目每半年在收到流动性准备金后，向优先受益人分配受益人收益、分配信托报酬、分配保管费；
　　(三)信托计划清算方式
　　由于本项目尚未到期清算，故将本项目的清算可能性列明如下：
　　1.劣后受益人受让全部优先受益人信托份额；
　　2.A公司回购项目公司股权并按融资成本支付股权回购款溢价；
　　3.项目公司一次性全部偿还股东借款及股东借款利息。

　　四、信托计划的预期收益和实际收益情况
　　本信托计划优先受益人预期收益率为8.5%/年，劣后受益人不设预期收益率。由于本项目尚未到期清算，故无法确定实际收益率。但根据截止目前项目运营情况及融资方反馈情况来看，优先受益人可获得收益率与预期收益率一致。

　　五、信托计划的风险及风险防范措施
　　(一)信托计划的风险
　　1.法律与政策风险。信托期限内，国家对PVC行业政策和环保政策等其他相关政策的调整，可能对PVC行业造成不可预测风险，导致企业资金链紧张或原材料来源枯竭。
　　2.经营风险。C公司的经营状况受C公司管理能力、市场前景、人员素质、技术能力等影响，可能影响其盈利和运作能力，上述风险将影响信托财产的收益。
　　在信托存续期间，B公司存在代理人失位和资金挪用等公司治理风险。C公司存在经营管理风险和管理层道德风险。
　　3.收益分配风险。信托存续期间，存在B公司不足以支付股东借款利息，导致当期应分配信托收益无法支付的风险。
　　4.信用风险。信托计划存续期间，B公司/A公司无法足额归还股东借款本息的风险；若需要通过处置质押资产实现信托计划退出时，存在质押在受托人名下资产的变现价值无法足额偿付股东借款本息的风险；若需要通过追究连带责任担保人履行担保义务时，存在连带责任担保人无偿还能力的风险，从而影响投资者的利益。
　　5.流动性风险。如果B公司未按约定履行归还股东借款本息及受让B公司股权的履行义务，受托人将依据股权质押合同处置质押股权及B公司股权，股权处置需要相应时间，可能会影响信托利益的按时分配。
　　受托人在处置质押的C公司50%股权、D公司14.275%股权及其它质押股权时，受PVC行业市场影响有可能存在处置价值不足以覆盖优先受益权认购资金及收益，将影响投资人的投资利益。
　　6.不可抗力及其它风险。除上述提及的主要风险以外，战争、动乱、自然灾害等不可抗力因素和不可预料的意外事件的出现，将可能影响项目的开发和建设，从而影响信托财产的收益。
　　(二)风险防范措施
　　1、法律与政策风险的控制。受托人将密切关注、跟踪国家法律政策以及宏观经济状况，对未来的政策和市场走势做出科学的判断，在发生重大不利于信托计划运作的风险时将及时向委托人、受益人进行信息披露。
　　E国企集团和其财务公司对本项目提供资金支持。本项目是全国循环经济试点项目，自备电力设备，发电煤炭成本低廉，供应有保障。产品销售由E国企集团负责国内市场，A公司负责国际市场开拓。
　　本项目所需政府部门批文已全部备齐，规避了政策突变的影响。
　　2.经营风险的控制。
　　B公司设董事会，共三名董事，其中两名董事由受托人指派，公司所有印章由受托人控制。受托人负责B公司的财务管理。
　　B公司的经营范围指定为特殊目的公司，仅用于持有C公司股权。
　　B公司已指派受托人人员担任C公司的董事之一。按照合资协议，B公司行使对C公司的股东权利和董事权利。
　　3.收益分配风险控制
　　(1)C公司股权每年分红不低于当年可分配利润的40%；
　　(2)股权分红全部直接进入信托财产专户；
　　上述股东分红，按信托文件的规定划入全部信托财产专户中的资金包括两部分：
　　a.根据B公司、G公司与E国企集团签署的C公司合资协议中约定，B公司持有的C公司32.5%股权所享有股东分红权等股东权益，即上述的C公司每年分红比例不应低于可分配利润的40%；
　　b.根据受托人与A公司、F公司、D公司分别签署的分红协议中的约定，A公司持有的D公司14.275 %股权、A公司的股F公司持有A公司97.72%股权所享有的股东分红权等股东权益，即为确保信托计划项下优先受益人收益及偿还股东借款本息的保障金。
　　(3)提取流动性准备金，金额不低于每期应分配信托收益，存放于信托账户内，在股东借款利息不足以兑付信托收益情况下，以流动性准备金补足。
　　流动性准备金出现不足情况时，受托人有权要求A公司足额存入流动性准备金，A公司应在受托人发出书面通知书之日起三十日内补足流动性准备金。
　　4.信用风险的控制
　　(1)B公司和A公司未按股东借款合同规定的期限偿还借款本息，受托人将按担保合同的规定处置质押物，以尽可能减少投资人的利益损失；
　　(2)C公司股东之一E国企集团，承诺在B公司、G公司发出收购其所持有的全部C公司股权要约时，应取得有关部门的批准(如需)以不低于1元/股的约定价格收购该股权；
　　5.流动性风险
　　若B公司/A公司未履行归还股东借款本息义务，且E国企集团未能履行收购承诺时，受托人即启动股权转让程序，变现C公司32.5%的股权。

　　综上所述，本信托计划特色如下：
　　1.产品采用优先、次级受益权的分层结构设计；优先受益权面向社会合格投资者募集，次级受益权部分由交易对手认购。有限劣后比例接近1:1，能够有效的降低优先受益权风险，同时也为次级受益权提供了获取经营收益的机会；
　　2.本产品以突破传统的风险管理思路，在关注交易对手质押资产价值的同时，也着重于所投资项目公司的发展前景；
　　3.本项目拓宽了实体经济募集资金的手段和渠道，特别是在支持能源领域的废料、废渣参与循环经济、节能环保、生态绿色生产过程中，开创了先例。在高耗能行业，首创了循环经济生产的先例。也在支持实体经济发展的同时，让投资人分享相应的投资收益。(本案例由中航信托股份有限公司提供)